Gesellschaft auf den Philippinen registrieren als Ausländer: SEC, OPC und die 40-Prozent-Grenze

Eine Gesellschaft auf den Philippinen als Ausländer zu registrieren, ist weniger geheimnisvoll, als es in Foren klingt. Die Börsen- und Gesellschaftsaufsicht SEC registriert online, der Revised Corporation Code erlaubt eine Kapitalgesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter, und der Foreign Investments Act lässt in den meisten Branchen volles ausländisches Eigentum zu. Der Haken steckt in drei Zahlen: 40 Prozent, 200.000 US-Dollar und der Liste der Tätigkeiten, die Filipinos vorbehalten sind. Wer die vor dem Antrag klärt, hat danach vor allem Papierarbeit.

Welche Struktur du überhaupt brauchst (Offshore-Firma, Zonen-Gesellschaft oder gar keine eigene Firma), ist eine eigene Entscheidung. Sie steht auf unserer Seite zur Firmengründung auf den Philippinen. Die Mechanik ist eine zweite Frage: wie eine philippinische Gesellschaft entsteht, wenn der Eigentümer kein Filipino ist.

Darf ein Ausländer auf den Philippinen eine Firma besitzen?

Ja. Seit der Änderung des Foreign Investments Act durch Republic Act No. 11647 im Jahr 2022 darf ein Ausländer sich ohne Vorabgenehmigung bei der SEC registrieren und bis zu 100 Prozent des Kapitals eines inländischen Unternehmens halten, sofern kein Gesetz und keine Negativliste den ausländischen Anteil niedriger begrenzt. Dieselbe Vorschrift verbietet der SEC, eigene Eigentumsgrenzen draufzusetzen, und verpflichtet sie, einen vollständigen Antrag binnen 15 Tagen zu registrieren.

Der ursprüngliche Foreign Investments Act von 1991 legt fest, wer in diesem Sinn als philippinisch gilt: Eine Gesellschaft ist "Philippine national", wenn mindestens 60 Prozent des stimmberechtigten Kapitals philippinischen Staatsbürgern gehören. Alles andere gilt rechtlich als ausländisch, deshalb sprechen philippinische Anwälte ständig von "60/40". Eine Gesellschaft, die zu 60 Prozent philippinisch ist, darf fast alles, was ein Filipino darf. Eine Gesellschaft mit mehr als 40 Prozent ausländischem Anteil muss zwei Dinge prüfen: die Negativliste und die Kapitaluntergrenze.

Die Negativliste: was philippinisch bleibt

Die Foreign Investment Negative List ist die amtliche Liste der Tätigkeiten, die für Ausländer gesperrt oder gedeckelt sind. Aktuell gilt die 13. Regular Foreign Investment Negative List, erlassen mit Executive Order No. 113, unterzeichnet am 13. April 2026. Sie hat die 12. Liste aus Executive Order No. 175 von 2022 ersetzt. Jede Anleitung, die noch EO 175 als geltende Liste zitiert, ist also veraltet.

Die Liste hat zwei Teile. Liste A enthält Beschränkungen aus Verfassung und Einzelgesetzen und ändert sich, sobald diese Gesetze sich ändern. Liste B enthält Beschränkungen aus Gründen der Sicherheit, Verteidigung, Gesundheit und zum Schutz kleiner Betriebe und darf höchstens alle zwei Jahre geändert werden.

Einige Grenzen der Liste A stehen direkt in der Verfassung von 1987, und sie betreffen ganz normale Geschäftspläne:

• •Massenmedien müssen vollständig in philippinischer Hand sein und philippinisch geführt werden.
• •Privatland darf nur an Personen gehen, die öffentliches Land halten dürfen, für eine Gesellschaft heißt das mindestens 60 Prozent philippinisches Eigentum. Eine ausländisch beherrschte Gesellschaft kann mieten oder pachten, aber kein Land besitzen. Was dir als Ausländer bleibt, steht in unserem Ratgeber zum Immobilienkauf auf den Philippinen als Ausländer.
• •Bodenschätze (Erkundung, Erschließung, Nutzung) stehen nur Gesellschaften mit mindestens 60 Prozent philippinischem Kapital offen, abgesehen von Verträgen, die die Verfassung dem Präsidenten erlaubt.

Für den Einzelhandel gibt es ein eigenes Gesetz. Nach Republic Act No. 11595 braucht ein ausländischer Einzelhändler mindestens 25 Millionen PHP eingezahltes Kapital, bei mehreren Ladengeschäften 10 Millionen PHP je Filiale, und sein Heimatland darf philippinische Händler nicht ausschließen. Die verkammerten Berufe sind wieder ein eigenes Thema: Sie unterliegen ihren eigenen Gesetzen, und der Revised Corporation Code lässt Berufsträger nicht als Kapitalgesellschaft zur Berufsausübung zu, außer ein Spezialgesetz erlaubt es.

Steht deine Tätigkeit auf keiner der beiden Listen, sind bis zu 100 Prozent ausländisches Eigentum erlaubt. Lies die Liste für deine genaue Tätigkeit zuerst; sie entscheidet, ob du alle Anteile halten kannst oder philippinische Partner brauchst.

Die 200.000-Dollar-Regel und ihre Ausnahmen

Diese Zahl überrascht die meisten Erstgründer. Der Revised Corporation Code sagt klar, dass kein Mindestkapital nötig ist. Der Foreign Investments Act in der Fassung von RA 11647 behält aber jedes Kleinst- und Kleinunternehmen für den Inlandsmarkt mit eingezahltem Kapital unter 200.000 US-Dollar Filipinos vor. Praktisch heißt das: Ist deine philippinische Gesellschaft zu mehr als 40 Prozent ausländisch und verkauft sie auf dem philippinischen Markt, braucht sie mindestens 200.000 US-Dollar eingezahltes Kapital.

Dieselbe Vorschrift senkt die Grenze in drei Fällen auf 100.000 US-Dollar:

• •das Geschäft beruht auf Hochtechnologie, festgestellt vom Department of Science and Technology;
• •es ist als Startup oder Startup Enabler von den zuständigen Behörden nach dem Innovative Startup Act (RA 11337) anerkannt; oder
• •die Mehrheit der direkt Beschäftigten sind Filipinos, und es sind nie weniger als fünfzehn.

Exportunternehmen werden anders behandelt. Nach dem geänderten Gesetz sind Auslandsinvestitionen in ein Exportunternehmen, dessen Produkte und Leistungen nicht auf der Negativliste stehen, bis 100 Prozent erlaubt, und die Kapitalgrenze für kleine Inlandsmarktunternehmen greift dort nicht. Das ursprüngliche Gesetz beschreibt, wie ein Inlandsmarktunternehmen zum Exportunternehmen wird: indem es drei Jahre lang jedes Jahr mindestens 60 Prozent seiner Leistung exportiert. Ausländische Exportunternehmen registrieren sich beim Board of Investments und melden ihre Exportquote; wer sie verfehlt, kann zur Senkung seiner Inlandsverkäufe verpflichtet werden.

Für Freiberufler und Berater, deren Kunden alle im Ausland sitzen, ist genau dieser Unterschied entscheidend. Leistungen von Davao aus an Auslandskunden zu verkaufen, ist rechtlich etwas völlig anderes, als ein Café für einheimische Gäste zu eröffnen.

Welche Rechtsform: Corporation, OPC, Niederlassung oder Einzelunternehmen

Der Revised Corporation Code von 2019 (RA 11232) bietet dir vier realistische Wege.

Die Stock Corporation. Bis zu fünfzehn Gründer, jeder mit mindestens einer Aktie. Die Gesellschaft besteht unbefristet, wenn die Satzung nichts anderes sagt, und ihr Hauptsitz muss auf den Philippinen liegen. Nach der Wahl bestellt der Board einen President (der Director sein muss), einen Treasurer mit Wohnsitz auf den Philippinen und einen Corporate Secretary, der philippinischer Staatsbürger mit Wohnsitz auf den Philippinen ist. Niemand darf gleichzeitig President und Secretary oder President und Treasurer sein. Als ausländischer Gründer brauchst du also mindestens einen Filipino mit Wohnsitz im Land als Secretary.

Die One Person Corporation (OPC). Der Code erlaubt eine Kapitalgesellschaft mit einem einzigen Gesellschafter, der eine natürliche Person, ein Trust oder ein Nachlass sein muss. Als Ausländer kannst du eine OPC gründen, mit denselben Grenzen aus Negativliste und Kapitalregel wie jede ausländisch beherrschte Gesellschaft. Der Alleingesellschafter ist automatisch alleiniger Director und President, der Name muss "OPC" tragen, Bylaws sind nicht nötig. Binnen fünfzehn Tagen nach der Gründung bestellt die OPC einen Treasurer und einen Corporate Secretary, und der Gesellschafter darf nicht selbst Secretary sein. Bestellst du dich selbst zum Treasurer, stellst du bei der SEC eine Sicherheit (Bond), die alle zwei Jahre erneuert wird. Die Satzung nennt einen Nominee und einen Alternate Nominee, die bei Tod oder Geschäftsunfähigkeit übernehmen. Banken, Versicherer, Pre-need- und Trust-Gesellschaften und börsennotierte Gesellschaften dürfen keine OPC sein, ebenso wenig ein Berufsträger zur Ausübung seines Berufs.

Die Niederlassung einer ausländischen Gesellschaft. Statt eine neue philippinische Gesellschaft zu gründen, kann deine bestehende Auslandsgesellschaft bei der SEC eine Lizenz zur Geschäftstätigkeit nach den Abschnitten 140 bis 142 des Codes beantragen und dafür Satzung und Bylaws einreichen. Eine Niederlassung gilt als ausländisch, Negativliste und Kapitalregel gelten für sie genauso.

Das Einzelunternehmen. RA 11647 schickt Einzelunternehmen zum Department of Trade and Industry statt zur SEC. Für Ausländer gilt die Kapitalgrenze auch beim Einzelunternehmen für den Inlandsmarkt, und es trennt nicht zwischen dir und dem Geschäft. Die meisten ausländischen Gründer landen deshalb bei einer Corporation oder einer OPC.

So läuft die Registrierung Schritt für Schritt

• •Tätigkeit prüfen gegen die 13. Negativliste, Beteiligungsverhältnis und Kapital festlegen.
• •Namen reservieren und online einreichen. Das eSPARC-Portal der SEC bearbeitet inländische Gesellschaften, Partnerschaften und ausländische Gesellschaften. In den neueren Verfahren legen Gründer und Resident Agents ein eSECURE-Konto an, bestätigen ihre Identität und unterschreiben digital von überall, ohne Papier. Die SEC stellt dann ein digital signiertes Certificate of Incorporation aus.
• •Kapital einzahlen. Das Gesetz spricht von eingezahltem Kapital: Die 200.000 oder 100.000 US-Dollar müssen also eingezahlt sein, nicht nur gezeichnet. Der Foreign Investments Act definiert eine Auslandsinvestition als Devisen oder Vermögenswerte, die tatsächlich auf die Philippinen übertragen werden; das Geld kommt deshalb in der Regel über eine philippinische Bank, und die Bankbeziehung wird früh wichtig. Was Banken verlangen, steht in unserem Ratgeber zum Bankkonto auf den Philippinen.
• •Beim BIR registrieren. Der Ease of Paying Taxes Act (RA 11976) hat das Steuergesetz so geändert, dass sich jeder Steuerpflichtige einmal registriert, elektronisch oder manuell, spätestens bei Geschäftsbeginn. Das SEC-Portal verweist selbst auf den Philippine Business Hub, über den eine neu registrierte Gesellschaft ihre TIN und ihre Arbeitgebernummern bei SSS, Pag-IBIG und PhilHealth beantragt.
• •Gewerbeerlaubnis der Stadt holen. Die Stadt oder Gemeinde deines Büros erteilt die Gewerbeerlaubnis, meist Mayor's Permit genannt. Der Ease of Doing Business Act begrenzt die Bearbeitung auf drei Arbeitstage bei einfachen und sieben bei komplexen Anträgen, bei hochtechnischen auf zwanzig.

Was danach laufend anfällt

Die Gründung ist der schnelle Teil. Die laufenden Pflichten unterschätzen die meisten ausländischen Gründer.

• •Körperschaftsteuer. Nach dem CREATE Act zahlt eine inländische Gesellschaft 25 Prozent, oder 20 Prozent, wenn ihr steuerpflichtiger Gewinn höchstens 5 Millionen PHP und ihre Bilanzsumme ohne Grund und Boden unter Büro oder Werk höchstens 100 Millionen PHP beträgt. Die Gesellschaft wird auf ihr eigenes Einkommen besteuert; deine persönliche Lage als Resident Alien ist eine eigene Frage, erklärt auf unserer Seite zu den Steuern auf den Philippinen.
• •Umsatzsteuer. Nach dem TRAIN-Gesetz sind Umsätze bis 3 Millionen PHP im Jahr von der Mehrwertsteuer befreit; darüber registriert sich das Unternehmen für VAT.
• •Berichte an die SEC. Jede Gesellschaft reicht jährlich einen geprüften Jahresabschluss und ein General Information Sheet ein (Abschnitt 177 des Codes). Unter 600.000 PHP Aktiva oder Passiva darf der Treasurer den Abschluss unter Eid bestätigen statt eines Prüfers. Wer seine Berichte innerhalb von fünf Jahren dreimal versäumt, kann von der SEC als delinquent eingestuft werden.
• •Jährliche Verlängerung der städtischen Gewerbeerlaubnis und Sozialabgaben, sobald du Personal beschäftigst.

Förderung: BOI, PEZA und der 5-Prozent-Satz

Eine Gesellschaft, die ihr Projekt beim Board of Investments oder einer anderen Investitionsförderbehörde (etwa PEZA für Wirtschaftszonen) registriert, kann Steuervergünstigungen erhalten. Nach CREATE bekommen Exportunternehmen und als kritisch eingestufte Inlandsprojekte des Strategic Investment Priority Plan eine Income Tax Holiday von vier bis sieben Jahren, danach zehn Jahre entweder den Sondersatz von 5 Prozent auf das Bruttoeinkommen anstelle nationaler und lokaler Steuern oder erhöhte Abzüge. CREATE MORE (RA 12066) von 2024 hat den Körperschaftsteuersatz im Regime der erhöhten Abzüge auf 20 Prozent festgelegt. Die Vergünstigungen hängen an registrierten Tätigkeiten, nicht an der Gesellschaft als solcher, und jede kommt mit Bedingungen und Meldepflichten.

Die Visumfrage, die niemand überspringen sollte

Eine eigene philippinische Gesellschaft gibt dir noch kein Recht, darin zu arbeiten. Als Director oder Angestellter deiner eigenen Firma brauchst du trotzdem einen Arbeitsstatus, für die meisten ein von der Gesellschaft getragenes Arbeitsvisum. Inhaber des Rentnervisums der PRA sind ein Sonderfall: Die Philippine Retirement Authority nennt unter den Vorteilen die Befreiung von gesonderten Arbeits- oder Studienvisa und Genehmigungen. Wenn du eigentlich einen legalen Arbeitsstatus willst und keine eigene Firma, ist das 9G-Arbeitsvisum über einen Employer of Record oft der leichtere Weg.

Zwei Punkte noch, bevor du einreichst. Erstens die Seite deines Heimatlands: Anteile umhängen, eine Auslandsgesellschaft von Davao aus führen oder eine neue Struktur aufsetzen kann in Deutschland, Österreich und der Schweiz Fragen der Wegzugsbesteuerung und des Orts der Geschäftsleitung auslösen, nach jeweils eigenem Recht. Zweitens die Stimmigkeit: Satzung, Visum, Rechnungen und BIR-Registrierung müssen dieselbe Geschichte erzählen. Wenn du beide Seiten zusammen prüfen lassen willst, bevor irgendetwas registriert wird, hilft dir unsere Steuerberatung für Auswanderer auf die Philippinen weiter.